Ликвидация ООО 2023 изменения

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО 2023 изменения». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Принятие решения о ликвидации (1 этап ликвдации)

Следует понимать, что ликвидация организации является прерогативой собрания учредителей. Но оно может принято советом директоров или участником, если он является единственным учредителем. Если присутствует несколько участников, то решение может считаться принятым только при единогласном одобрении.

В состав комиссии могут входить директор, главбух, а также другие компетентные работники. В исключительных случаях допускает вариант, что в составе необходимой для ликвидации предприятия комиссии может присутствовать один человек. При таких условиях он выступает в качестве ликвидатора.

После принятия решения, ликвидатору предоставляются все права по дальнейшему управлению организацией и предоставлению прав в судебных органах.

Шаг 1. Готовим решение о ликвидации

Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.

Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?

Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.

Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.

Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.

Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.

Кого назначить ликвидатором?

На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.

Про увольнение директора:

Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.

Отдельно скажу, что внутри документа:

• Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
• Ответственным лицом назначается ликвидатор;
• Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.

Предварительная подготовка к закрытию компании

Прежде чем приступить к непосредственной процедуре ликвидации ООО, следует должным образом подготовиться. Учтите нюансы, связанные с текущим положением дел компании в разрезе выбранного способа закрытия фирмы. Чтобы учесть все мелочи, которые нельзя упускать из вида, обратитесь к профильному юристу. Он будет вести дело до логического завершения и нести ответственность с этапа подготовки.

Итак, какие мероприятия нужно выполнить? Обо всех по порядку:

1. Убедиться, что руководители и участники ООО согласны с инициированием процедуры ликвидации.
2. Сделать сверку расчетов с налоговым органом, контрагентами, кредиторами, внебюджетными фондами, определить размер долга перед работниками.
3. Провести финансовый аудит, который продемонстрирует объективную картину долговых обязательств и перспектив их погашения, а значит, позволит правильно выбрать способ ликвидации.

Ликвидация через процедуру банкротства

Процедура банкротства – долгая и сложная. Арбитражный суд признает компанию банкротом, если она:

• не имеет активов, достаточных для исполнения обязательств перед кредиторами и выплаты зарплаты сотрудникам
• спустя 3 месяца после принятия соответствующего решения не исполнило финансовых обязательств.

Инициаторами могут выступать кредиторы, должники или госорганы. Причем процедура может быть упрощенной или полной. В первом случае этапы следующие:

• анализируется состояние организации, проводится инвентаризация и определяется сумма долга (от 100 000 рублей); подготавливается ликвидационный баланс;
• инициатор идет в суд с иском, в котором зафиксирована общая задолженность, а также кандидатура конкурсного управляющего;
• после положительного судебного решения управляющий распоряжается имуществом компании в интересах кредиторов;
• обязательства, на погашение которых не хватает средств, считаются исполненными, фирма ликвидируется.

Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы

Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.

Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.

Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.

Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.

«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.

Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.

Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.

Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.

Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.

Что включает ликвидация под ключ с «Кодекс»

Услуги бухгалтера

• сверки с налоговой,
• проверка долгов перед внебюджетными фондами,
• ликвидационный баланс.

Услуги юриста

• подготовка заявления Р15016,
• подача документов в налоговую (через сайт или лично),
• публикации на Федресурсе и в «Вестнике»,
• общение с кредиторами и контрагентами, налоговой и другими инстанциями — при необходимости.

Дополнительные услуги при подаче документов ликвидатором «Кодекс»

• госпошлина,
• услуги ликвидатора,
• доверенность для ликвидатора — нотариальное заверение,
• форма Р15016 — нотариальное заверение.

Кто вправе принять решение о закрытии ООО?

На законодательном уровне определены лица, которые наделяются правом ликвидировать фирму. Данный процесс может быть произведен по инициативе учредителей или же при наличии решения суда, вынесенное на основании заявления третьих лиц.

Порядок ликвидации предприятия начинается с общего собрания собственников ООО. На нем они единогласно формируют протокол с решением о ликвидации ООО. В случае когда согласно уставу собственником общества выступает один человек, то он должен издать свое решение о закрытии предприятии.

Принудительный характер закрытие фирмы может носить по решению суда из-за несоблюдения норм законодательных актов.

Также ликвидация ООО проводится на основании решения о банкротстве, ставшего результатов поданного иска кредиторами.

Важно! В любом случае закрытие компании в принудительном порядке должно производиться по решению арбитражного суда.

Шаг 2. Сообщите о начале ликвидации в ИФНС

После принятия решения о ликвидации ООО нужно в течение трех рабочих дней подать в налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица следующие документы:

• уведомление по форме Р15016. Его подписывают заявитель, то есть ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии. Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариально, если только уведомление не подается в форме электронного документа, подписанного УКЭП;

• решение юрлица о его ликвидации.

Пошаговая инструкция отмены ликвидации общества

Чтобы упростить задачу по прекращению закрытия компании приведем пошаговую инструкцию, что и в какой последовательности требуется сделать:

1. Общее собрание принимает решение отменить ликвидацию, после чего оформляет протокол с внесением соответствующей записи. В документе отражается день проведения, перечень учредителей, рассматриваемые вопросы, а также результаты голосования. В протоколе собственники ООО, секретарь, а также председатель ставят подписи. Если на общем собрании назначается руководитель компании, должны быть его личные данные и подпись. После этого новоиспеченный директор получает полномочия для осуществления дальнейших действий.
2. Готовится необходимый пакет документов, которые передаются в ФНС. В частности, потребуется три бумаги:

• Заявление (форма 14001) о том, что в информацию об ООО, указанную в ЕГРЮЛ, необходимо внести правки. Это обязательный шаг при назначении нового руководителя общества.
• Уведомление (форма 15001) о прекращении процедуры закрытия компании.
• Протокол собрания участников. Если в ООО только один собственник, достаточно его решения.

На подготовку необходимого пакета бумаг дается до трех суток. Перед передачей документов в ФНС стоит их внимательно перепроверить на факт наличия ошибок.

1. Предъявление бумаг в налоговую службу. Как только все документы заполнены и собраны, требуется отнести их в ту ФНС, которая производила регистрацию ликвидации компании. Все заявления должны иметь подпись директора, а также заверены нотариально. Кроме того, бумаги передаются лично заявителем. Также допускается передача документов через представителя, почтой или через Интернет. В последнем случае бумаги направляются с применением электронной цифровой подписи.

Как происходит отмена решения о ликвидации

Весь регламент этой процедуры подчиняется нормам ГК РФ, а именно: принятое решение можно изменять, если на это нет прямого запрета.

• прекращение процесса ликвидации допускается до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих данных. Если это уже произошло, то «откатить» закрытие ООО невозможно;
• отменить ликвидацию компании можно только решением общего собрания, и исключительно в случаях, когда процесс закрытия был добровольным;
• если решение было принято, но процедура закрытия еще не стартовала, в этом случае выносят новое решение, и никаких дополнительных процедур не проводят;
• ликвидация компании бесплатна – никаких пошлин платить не придется. Но это касается ситуаций, когда не нужно вносить изменения в учредительные документы;
• после того как собственники примут решение прекратить процесс ликвидации, специальная комиссия, в чьи обязанности входила необходимость следить за проведением процесса закрытия, прекращает свою работу, а их полномочия утрачиваются;
• основанием для отмены решения о закрытии ООО становится решение учредителей, принятое на собрании.

Дополнительные действия

Кроме стандартных процедур по закрытию ООО, у представителей фирмы могут возникнуть дополнительные обязанности. Компании предстоит:

• расторжение контрактов, соглашений и договоров (по соглашению сторон, в одностороннем порядке или через суд);
• закрытие счетов в банках (если закрывается недействующее ООО без расчетного счета, это делать не нужно. Но ООО без счета в банке — это редкость, так как любой бизнес ОБЯЗАН иметь счет в банке.);
• увольнение персонала, директора с полным расчетом по зарплате и пособию, выдачей трудовых книжек и справок;
• уведомление Центра занятости населения (ЦЗН) при массовом высвобождении работников;
• подготовка документации к сдаче в архив.

Гражданское право не содержит ограничений по сроку, на который создается ООО. Компания может отработать 1-2 месяца после регистрации, после чего прекратит деятельность и подаст на ликвидацию. Это не является нарушением закона, если при закрытии будут выполнены все обязательные процедуры.

Налоговая инспекция контролирует работу фирм-однодневок, которые создаются для разовых операций, переводов средств и т.д. Если после регистрации ООО единовременно провела большие суммы через свои счета без какой-либо реальной деятельности, это обязательно попадет в поле зрения ИФНС и счета и карты такой компании будут заблокированы за нарушения, в том числе, требований закона «Об отмывании…» (или так называемый печально известный 115 федеральный закон).

Помните, что сведения по всем операциям своих клиентов банки передают в ФНС и Росфинмониторинг.

Ликвидация ООО в 2022 году

Принудительное закрытие ООО происходит по решению уполномоченных судебных органов. Реализация мероприятия происходит без участия владельцев и руководства компании, которые фактически не в состоянии повлиять на ход процесса.

Поэтому целесообразно подробнее рассмотреть порядок добровольной ликвидации ООО. Она проводится под контролем собственников и руководителя компании, инициирующих запуск процедуры закрытия предприятия.

Законодательство предусматривает последовательное выполнение нескольких этапов, которые могут быть представлены в формате пошаговой инструкции:

• Решение о закрытии компании и создании ликвидационной комиссии.
• Уведомление контролирующих органов — ИФНС и страховых фондов — о запуске процесса ликвидации.
• Официальная публикация объявления о закрытии ООО.
• Извещение кредиторов компании о запуске рассматриваемой процедуры.
• Извещение работников организации и службы занятости о планируемой ликвидации предприятия и увольнении персонала.
• Аудит внутренней бухгалтерской и налоговой отчетности в рамках подготовки к выездной проверке налоговой инспекцией.
• Разработка промежуточного баланса и подача его в ИФНС.
• Закрытие кредиторской задолженности общества.
• Оформление итогового ликвидационного баланса с последующим распределением активов предприятия между участниками.
• Подача в ИФНС документации о ликвидации ООО.

Ликвидация юрлица, предусмотренная отечественным законодательством, справедливо считается сложной как с организационной, так и правовой точек зрения. Конечный успех мероприятия зависит от правильности действий, предпринимаемых на каждом из десяти перечисленных выше этапов. Некоторые наиболее важные правовые аспекты следует рассмотреть подробнее.

Шаг 5 — Составить промежуточный ликвидационный баланс

Через 2 месяца с даты публикации заметки в «Вестнике государственной регистрации» ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.

В него включают сведения об имуществе фирмы и перечисляют требования со стороны кредиторов. Со спорными требованиями кредиторов можно не соглашаться.

Форма документа – произвольная. Обычно промежуточный баланс оформляют по принципу бухгалтерской отчетности.

Перед тем как подать промежуточный баланс в налоговую, его нужно утвердить на собрании собственников долей. Баланс считается утвержденным, если проголосовали участники с суммарной долей свыше 50%. Утверждение баланса нужно зафиксировать в протоколе (решении), а затем направить утвержденный баланс вместе с заявлением по форме Р15001 в ФНС для получения отметки в реестре. Заявление по форме Р15001 мы подаем повторно, только в этот раз ставим галочку напротив пункта 2.3.

Закрытие ООО в остальных случаях

Организация с нулевым балансом подлежит ликвидации двумя способами. При наличии долгов перед сторонними лицами может быть инициирован процесс объявления фирмы банкротом. Если долги отсутствуют, организация ликвидируется по стандартной схеме.

В таких компаниях не выполняется какая-либо хозяйственная деятельность и движения по счетам, поэтому их закрытие можно выполнить до представления в налоговую инспекцию итогового ликвидационного баланса.

Ликвидация посредством слияния фирм предполагает регистрацию новой компании после ликвидации дочерних. Решение о слиянии должно приниматься только на общем собрании с участием всех учредителей. На данном собрании выбирается новый руководящий орган, определяется место регистрации новой компании, уставной капитал и все нюансы с ним связанные. О слиянии нескольких ООО в первую очередь уведомляют кредиторов. Далее подается информация в налоговую службу о ликвидации каждой компании по стандартной процедуре. По окончанию закрытия, при внесении в ЕРГЮЛ данных каждой фирмы о ликвидации одновременно регистрируется новое ООО.

Ликвидация фирмы посредством смены учредителей предполагает замену руководителя и главного бухгалтера либо учредителей. Данная процедура осуществляется при покупке-продаже одной или нескольких долей при условии, что отсутствуют какие-либо нарушения и задолженности. Такая ликвидация не предполагает обязательную налоговую проверку. Оформляется договор купли-продажи долей, утверждается новый состав учредителей, назначаются учредителями руководитель и главный бухгалтер. О принятом решении извещается налоговая инспекция и выполняется запись в ЕРГЮЛ.

Похожие записи:

• Какие выплаты положены в декретном отпуске
• Как правильно единственный учредитель ООО или единственный участник ООО
• Приватизация дачного участка в 2023 году Новосибирск